鑫甬生物IPO:招股书粗制滥造将台湾地区列为"国家" 中天国富证券是否勤勉尽责

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导语：销售出身的董秘能否胜任？中介是否尽责？这或都是鑫甬生物此次IPO需要回答的问题。

近日，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）已经在创业板提交注册申请。自2020年7月被受理以来，经过问询反馈及上市委审核通过，鑫甬生物似乎离成功上市越来越近。

然而，随着监管反馈及最新招股书发现，鑫甬生物的招股书信披质量可谓“粗制滥造”。

招股书粗制滥造 将台湾地区披露为“国家”

鑫甬生物主要从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的企业。此次其计划发行不超过2625万股以募集3.398亿资金投向“年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目”。

在鑫甬生物披露的“公司境外销售的主要客户情况”中，台湾地区的客户为最大客户。然而，令人震惊的是，公司的招股书竟然将台湾地区披露为“国家”一栏。不止这一处瑕疵，公司在描述国外采购时，竟然将台湾地区也归在国外采购中。

这么明显的披露错误，这或暴露公司招股书的信息披露质量或存在很大的问题。

事实上，鑫甬生物的招股书存在陈述不严谨、不完整，可能涉嫌夸大或隐瞒披露之嫌。同时公司还存在同一家关联数据披露前后不一的情形。

对于核心技术的描述，最早鑫甬生物描述为“在AM的精制及结晶工段，公司有多项核心技术，填补了国内空白”。随后，公司删除涉及相关技术填补国内空白的表述。对此，公司解释称，公司丙烯酰胺AM的精制及结晶工段核心技术具有先进性，公司管理层分析认为，某些技术在国内同行业中独家拥有，属于填补国内空白。但为谨慎起见，公司对申报文件中涉及相关技术填补国内空白的表述删除。

对于资金拆借问题，公司似乎陈述不完整，或涉嫌误导性陈述。对于股东资金拆借，公司并未完整表述。2019年1月，泊力助剂拟进行注销清算，财务人员误将资金打入小股东账户。2019年1月14日，林子歆由于个人资金需求向子公司泊力助剂拆借资金周转。而在招股书披露的时候，公司仅披露为财务人员误打入并及时收回相关资金，并未提及违规资金占用的问题。

以上是关于事实陈述部分，而公司对于关联交易数据、关键财务数据等均出现不一致的情形。

在关联交易披露上，回复中两次披露公司及关联方与杭州美高华颐化工有限公司交易数据，前后披露数据不一致；公司与绍兴市越东化工有限公司的交易数据，第一次披露为2017-2019年度销售、采购交易额（含税）合计分别为1226.01万元、2934.58万元、4362.58万元，而第二次更新为2017-2019年度销售、采购交易额（含税）合计分别为1770.34万元、3250.67万元、4473.77万元。

在财务数据上，人源化工2018年净利润由-130.45万元变为-233.20万元；天津申山2018年末的总资产由2741.29万元变为2711.64万元。

中天国富证券是否勤勉尽责

在注册制下，中介机构应当归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。我们看到，鑫甬生物的保荐机构为中天国富证券、会计师事务所为中汇会计师事务所、律师事务所为北京国枫律师事务所。如此粗糙的招股书，那中介机构是否勤勉尽职呢？

就在不久，证监会发布《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》），以向社会公开征求意见。《指导意见》意在落实以信息披露为核心的注册制改革要求，进一步提高招股说明书信息披露质量。《指导意见》明确指出，有些发行人的招股书仍然存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题。

招股说明书是投资者了解一家拟上市企业的重要窗口，也是券商研究部门撰写研究报告的重要依据。注册制改革以信息披露为核心，招股书在其中的重要性是不言而喻的。而且，招股书撰写的质量如何，也涉及到市场的多个方面。

保荐人和证券服务机构是招股说明书撰写与编制的重要组织者和参与者。保荐人应当按照依法制定的业务规则和行业规范，在充分了解发行人经营情况和风险的基础上，对发行人以招股说明书为核心的注册申请文件进行审慎核查，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

招股说明书撰写质量如何，也是衡量一家券商投行执业质量与执业水准的一大指标。对于券商投行而言，撰写一份合格的招股说明书，显然是最基本的要求。如果连招股说明书都写不好，这样的券商投行的保荐质量显然也是值得怀疑的。

2020年，中天国富证券证券公司分类评价为A类A级，债券业务执业能力评级为B级，并购重组连续三年进入行业前10；已在全国设立20家分公司，全资设立2家子公司——深圳市中天佳汇股权投资管理有限公司、贵阳中天佳创投资有限公司；公司员工超过800人，其中注册完成保代93人。2020年中天国富证券的投资业务收入为4.77亿元，收入占比为45.82%，同比增长56.39%。

值得一提的是，中天国富证券证券曾为中外合资机构。

根据天眼查显示，2017年8月1日“中天国富证券有限公司”由“海际证券有限责任公司”变更而来。海际大和证券有限责任公司由上海证券有限责任公司和大和证券资本市场株式会社共同出资设立的一家外资参股证券公司，属于中外合资企业。

2004年7月，上海证券有限责任公司收购大和证券全部股权，2014年9月，公司名称由“海际大和证券有限责任公司”变更为“海际证券有限责任公司”。2016年2月， 贵阳金融控股有限公司收购上海证券持有公司66.67%股权，成为公司控股股股东。

董事长是高中学历 董秘为销售出身

如此差的信披质量，对其财报质量不免引起投资者对其真实性产生担忧。一般而言，招股书这么重要的文件，除了外部中介机构复核，公司内部同样需要严格审核。鑫甬生物究竟是一批什么样的高管团队呢？

我们发现，公司董事长为高中学历。根据招股信息显示，林波平女士，1962年10月生，高中学历。自2013年12月至今，担任本公司董事长。

公司总经理为中专学历。周仲英先生，1965年2月生，中专学历，2013 年 12 月至今，担任本公司董事、总经理。

而作为信披重要责任董秘，其为某券商销售出身，在如此差的信披质量下，能否胜任董秘一职值得考究。根据招股书显示，王威先生， 1987 年 5 月生， 研究生学历， 2009 年 8 月至 2014 年 12 月，担任东海证券建国北路营业部销售总监，在3月加入本公司，担任公司副总经理、董事会秘书。无论是从其董秘履历及资历看，鑫甬生物这位董秘似乎资历还尚浅。

此次，鑫甬生物计划发行不超过2625万股以募集3.398亿资金投向“年产5万吨精细化学品及环保型水处理剂项目”。需要指出的是，在这样的信披质量下，鑫甬生物能否闯关成功或存在较大的不确定性。

公司自设立以来，始终专注于中高端丙烯酰胺单体和功能高分子市场，凭借多年的经营经验、技术积累，在丙烯酰胺、聚丙烯酰胺产品细分市场上已形成较强的市场竞争力，成为行业重要供应商之一。据全国功能高分子行业委员会统计，公司丙烯酰胺产品在 2018-2019 年的产销量均位列全国同行业的前五名。

责任编辑：公司观察